1937年冬，鲁南土匪“震八方”韩老六的寨子被日军扫荡，老娘和妻儿惨死。他带着仅剩的三十个兄弟，手持土枪、镰刀、锄头，发誓报仇。他们不懂战略，只懂以命换命：夜袭炮楼、扒铁路、偷军火、设陷阱。韩老六在战斗中遇到八路军游击队女指导员苏青，被劝说接受改编。但他拒绝加入任何队伍，只要杀掉那个亲手杀死他娘的日本军官。在一次差点全灭的惨胜后，韩老六终于手刃仇人，却发现自己已经在战斗中把兄弟从三十人带到只剩六人。他跪在坟前说“我不是英雄，我是匹夫”，然后加入游击队，最终牺牲在台儿庄战役。
粗粝、真实、生猛，将民间抗日者的血性与悲壮呈现得淋漓尽致。动作戏不花哨但拳拳到肉，群像刻画感人。韩老六的转变弧光极具说服力，结局不美化战争、不神化英雄，反而更显崇高。
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